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GmbH-Gesellschafterliste



Die Liste der Gesellschafter einer GmbH

Die Gesellschafterliste einer GmbH wurde durch das MoMiG im Jahr 2008 aufgewertet und ist neben dem Gesellschaftsvertrag das wichtigste GmbH-Dokument geworden. Mit deren erhöhter Legitimationswirkung gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG wird im Gesellschafterstreit härter um die richtige Gesellschafterliste gekämpft. Der ausgeschlossene Gesellschafter versucht, seine Austragung aus der Gesellschafterliste zu verhindern. Bei unwirksamen Übertragungsverträgen von Geschäftsanteilen will jede der Parteien - je nach Interessenlage - die Änderung der Gesellschafterliste vorantreiben oder blockieren. Streit über die richtige Gesellschafterliste kann bei Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung etc.) oder nach einer Erbschaft entstehen.

Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 GmbHG

Der Gesellschafter gilt gegenüber der GmbH im Zeitpunkt der Eintragung in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste als legitimiert. Die als Gesellschafter in die Liste der Gesellschafter eingetragene Person erlangt dadurch sämtliche Gesellschafterrechte gegenüber der GmbH, also alle Verwaltungsrechte (zum Beispiel Stimmrechte) und alle Vermögensrechte (zum Beispiel Gewinnausschüttungsrechte), aber auch alle Gesellschafterpflichten gegenüber der GmbH (zum Beispiel Kapitalaufbringungspflicht). Diese Rechte und Pflichten erlangt der in der Gesellschafterliste eingetragene Gesellschafter unabhängig davon, ob er tatsächlich Gesellschafter der GmbH ist oder nicht. Der Scheingesellschafter wird wegen der Legitimationswirkung ("gilt") als Gesellschafter der GmbH behandelt, der berechtigte Gesellschafter dagegen nicht.

Haftung des Scheingesellschafters

Die in die Gesellschafterliste fälschlicherweise aufgenommene Person ist Scheingesellschafter. Der Scheingesellschafter haftet wie die anderen Gesellschafter, soweit sie mit der Gesellschafterstellung im Zusammenhang stehen (zum Beispiel Ausfallhaftung nach § 31 Abs. 3 GmbHG, Allgemeine Durchgriffshaftung bei Vermögensvermischung oder Erstattungspflicht bei Empfang verbotener Auszahlungen, Schadensersatz gegenüber dem tatsächlichen Gesellschafter).

Schadensersatz des tatsächlichen Gesellschafters

Der in die Gesellschafterliste fälschlicherweise nicht aufgenommene tatsächliche Gesellschafter kann vom Scheingesellschafter mannigfaltig Erstattung für erhaltene Leistungen oder Ersatz für entstandene Schäden verlangen. Aufwendungen des Scheingesellschafters können gegebenenfalls verrechnet werden. Beiden Personen muss daran gelegen sein, Klarheit über die rechtmäßige Inhaberschaft der Gesellschafterstellung und eine erforderliche Listenkorrektur zu erhalten

Listenkorrektur

Der tatsächlich richtige, nicht in die Gesellschafterliste eingetragene Gesellschafter kann Leistungsklage zur Korrektur der Liste der Gesellschafter erheben. Der eingetragene Gesellschafter kann gerichtlich feststellen lassen, dass er zu Recht in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Einstweiliger Rechtsschutz ist möglich.

Löffler. Rechtsanwälte sind überwiegend in Gesellschafterstreiten beratend tätig. Die Liste der Gesellschafter steht oft im Mittelpunkt der Auseinandersetzungen. Die Webseite der Kanzlei ist unter www.K1.de zu finden.

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