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Die GmbH-Gesellschafterversammlung



Die GmbH-Gesellschafterversammlung in der Praxis

In der zuständigen Gesellschafterversammlung entscheiden die Gesellschafter über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Ein Ergebnis fällt durch Gesellschafterbeschluss nach der Mehrheit der Stimmen. Vor dem Gesellschafterbeschluss sind ein formal korrektes Verfahren und eine materiell ordnungsgemäße Willensbildung sicherzustellen. Hierfür dienen nicht nur die wenigen Rechtsnormen über die Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung sowie das Stimmrecht und seine Ausübung. Außerdem haben die Organe und die Gesellschafter einer GmbH die vielen Entscheidungen der Gerichte und die umfangreiche Fachliteratur zu beachten.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung

Eine formal unangreifbare Gesellschafterversammlung verlangt zunächst eine korrekte Einberufung der Gesellschafterversammlung. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung darf nur durch die zuständige Person (zum Beispiel Geschäftsführer, Beirat oder Gesellschafter nach § 50 Abs. 3 GmbHG) vorgenommen werden. Adressat der Einberufung ist grundsätzlich der Gesellschafter. Die Einberufung bedarf der Schriftform und ist mittels eingeschriebener Briefe zu bewirken. Die Einberufungsfrist beträgt grundsätzlich eine Woche. Das Einberufungsschreiben muss den Versammlungsort und den Tag der Gesellschafterversammlung einschließlich der Tageszeit angeben. Letztlich muss den Gesellschaftern rechtzeitig die Tagesordnung mitgeteilt werden.

Die Durchführung der Gesellschafterversammlung

In der Gesellschafterversammlung kann gegebenenfalls ein Versammlungsleiter bestellt werden. Der Versammlungsleiter stellt die Beschlussfähigkeit fest. Eine ordnungsgemäße Willensbildung setzt das Teilnahmerecht der Gesellschafter, eine angemessene Diskussion zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, die Bekanntgabe der Beschlussanträge und das fehlerfreie Abstimmungsverfahren voraus. Die Ermittlung des Beschlussergebnisses hängt davon ab, ob ein Versammlungsleiter mit erforderlicher Kompetenz berufen wurde. In diesem Fall kann der Versammlungsleiter den Beschlussinhalt mit vorläufig verbindlicher Wirkung förmlich feststellen. Eine fehlerhafte - nicht nichtige - Beschlussfeststellung durch den Versammlungsleiter wird endgültig verbindlich, wenn sie nicht wirksam angefochten wird. Gibt es keinen Versammlungsleiter, ist das objektiv rechtlich zutreffende Ergebnis der Beschlussfassung entscheidend.

Das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung


Beim Abstimmungsverfahren stehen die Mehrheitserfordernisse und das Stimmrecht der Gesellschafter im Vordergrund. Von der einfachen Mehrheit über die qualifizierten Mehrheiten ist das Zustimmungserfordernis eines jeden Gesellschafters denkbar. Das Stimmquorum kann abgegebene Stimmen oder tatsächlich vorhandene Stimmen meinen. Bei den Stimmrechten sind die Sonderstimmrechte, die Stimmverbote und Stimmpflichten sowie die Stimmbindungsverträge zu beachten.

Gut vorbereitete Gesellschafterversammlungen helfen, Gesellschafterstreite zu vermeiden

Ein Großteil der gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten (corporate litigation) behandelt den Angriff auf Gesellschafterbeschlüsse. Dabei fällt auf, dass überwiegend Formalfehler wegen unrichtiger Einberufung der Gesellschafterversammlung geltend gemacht werden. Löffler. Rechtsanwälte helfen bei der fehlerfreien Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen. Viele Gesellschafterstreitigkeiten können dadurch schon vermieden werden. Inhaltliche Rechtsfehler sind vielschichtig. Löffler. Rechtsanwälte haben die (gefühlt) unübersichtliche Rechtsprechung und Fachliteratur dazu im Griff.

Löffler. Rechtsanwälte sind sehr erfahren im Zusammenhang mit der Beratung von Gesellschafterversammlungen. Die Webseite www.K1.de gibt Auskunft über die Kanzlei und die Fachanwälte im Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Steuerrecht.

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